§ 87.2.1 - Legge 26 marzo 1990, n. 69.

Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie in materia societaria.

(G.U. 4 aprile 1990, n. 79).

 

 

     Art. 1.

     1. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare, entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o più decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunità europee n. 78/660 del 25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13 giugno 1983, esercitando le opzioni in esse previste in conformità dei seguenti principi e criteri direttivi e fissando congrui termini per l'entrata in vigore delle norme delegate nei limiti consentiti dalle due direttive:

     a) realizzare l'obiettivo della completezza e analiticità dell'informazione del bilancio, con le semplificazioni consentite dalla direttiva per le società di minori dimensioni, facendo salvo il livello di chiarezza e capacità informativa assicurato dalle disposizioni vigenti;

     b) adottare schemi di conti annuali corrispondenti a quelli previsti dagli articoli 9 e 23 della direttiva n. 78/660, con facoltà di utilizzare anche le previsioni dell'art. 2, paragrafo 6, e dell'art. 4, paragrafo 1, della stessa direttiva per il rispetto di quanto indicato alla lettera a);

     c) adottare, per quanto riguarda la valutazione delle voci dei conti annuali, le regole dettate dagli articoli 31 e 42 della direttiva n. 78/660 e dall'art. 59 della medesima direttiva, come modificato dall'art. 45 della direttiva n. 83/349 del 13 giugno 1983, riservando a specifici interventi legislativi la disciplina dei metodi di valutazione di cui all'art. 33;

     d) assicurare, nella misura compatibile con le leggi vigenti in materia tributaria, l'autonomia dalle disposizioni tributarie di quelle dettate in attuazione della direttiva, comunque prevedendo che nel conto profitti e perdite sia indicato in quale misura la valutazione di singole voci sia stata influenzata dall'applicazione della normativa tributaria;

     e) prevedere e regolare la redazione di bilanci consolidati, salvaguardate le esigenze delle imprese di minori dimensioni nei limiti di quanto consentito dall'art. 6 della direttiva n. 83/349, con riferimento alle società di capitali, alle cooperative e alle mutue assicuratrici che controllino altre imprese;

     f) estendere la disciplina di cui alla lettera e) ad altri enti a carattere imprenditoriale, in relazione ai quali si presentano esigenze analoghe in rapporto alle finalità della direttiva;

     g) considerare fattispecie di controllo, per gli effetti stabiliti dalla lettera f), almeno quelle in cui un'impresa dispone della maggioranza dei voti o comunque di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di altra impresa, computando a tali fini anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte, ma non anche quelli spettanti per conto di terzi;

     h) prevedere la possibilità di effettuare un consolidamento proporzionale alla partecipazione posseduta, secondo quanto previsto dall'art. 32 della direttiva n. 83/349;

     i) esonerare dalla disciplina di attuazione delle direttive sopra indicate, indipendentemente dalla loro forma giuridica, gli enti creditizi e le imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente, anche indirettamente, attività di raccolta e collocamento di pubblico risparmio o attività finanziaria, o ad essa assimilabile, come definita dall'art. 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114, salvo che essa non consista nella detenzione in via esclusiva o prevalente di partecipazioni in società esercenti attività diversa da quella creditizia o finanziaria;

     l) modificare la formulazione dell'art. 2359 del codice civile, in modo da assicurarne il coordinamento con le disposizioni che individuano i casi in cui ricorre l'obbligo di redazione dei bilanci consolidati;

     m) apportare le ulteriori modificazioni necessarie per il coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente articolo.

 

          Art. 2.

     1. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare, entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o più decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunità europee n. 78/855 del 9 ottobre 1978 e n. 82/891 del 17 dicembre 1982, esercitando le opzioni in esse previste secondo i seguenti principi e criteri direttivi e senza in nessun caso ridurre in modo sostanziale il livello di protezione accordato dalle disposizioni vigenti ai soci e ai creditori:

     a) estendere la disciplina delle fusioni e delle scissioni, con gli opportuni adattamenti, alle altre società aventi per oggetto l'esercizio di una attività commerciale e alle società cooperative;

     b) escludere la partecipazione alle operazioni di fusione e di scissione di società soggette a procedure concorsuali, nonchè di società in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell'attivo tra i propri soci;

     c) esigere che - fuori dei casi preveduti dall'art. 24 della direttiva n. 78/855 per le fusioni e dall'art. 10 della direttiva n. 82/891 per le scissioni - fusione e scissione siano deliberate da tutte le società che partecipano all'operazione nel rispetto degli adempimenti prescritti per le fusioni dagli articoli 9, 10 e 11 della direttiva n. 78/855 e per le scissioni dagli articoli 7, 8 e 9 della direttiva n. 82/891;

     d) apportare le ulteriori modificazioni rese necessarie per il coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente articolo.

 

          Art. 3.

     1. I decreti legislativi adottati dal Governo a norma degli articoli 1 e 2 sono emanati dal Presidente della Repubblica, previa deliberazione del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro per il coordinamento delle politiche comunitarie, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di grazia e giustizia, del bilancio e della programmazione economica, del tesoro, delle finanze, dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle partecipazioni statali.

     2. Gli schemi di detti decreti sono preventivamente sottoposti al parere delle commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica, competenti per materia, che dovranno esprimersi nel termine di quaranta giorni dalla comunicazione. Decorso tale termine, i decreti sono emanati anche in mancanza di detto parere.