§ 87.3.1 - D.Lgs.Lgt. 18 gennaio 1945, n. 7. [1]

Disposizioni circa il funzionamento delle società e i bilanci degli enti o istituti di diritto pubblico.

(G.U. 30 gennaio 1945, n. 13)

 

 

     Art. 1.

     Il termine per il deposito e l'approvazione del bilancio delle società per azioni, delle società in accomandita per azioni, delle società a responsabilità limitata e delle società cooperative può essere prorogato, una o più volte, per un tempo determinato in relazione alle particolarità del caso, quando risulta che la redazione del bilancio stesso è resa particolarmente difficile, a motivo dell'esistenza, in località non ancora liberate, di sedi secondarie, filiali, agenzie, rappresentanze o stabilimenti, ovvero per altre circostanze dipendenti dallo stato di guerra.

     Nonostante la proroga prevista nel precedente comma, gli amministratori e i sindaci debbono compilare una situazione contabile provvisoria, che è depositata nella sede della società, insieme con una relazione, almeno quindici giorni prima del termine entro cui l'assemblea ordinaria avrebbe dovuto essere convocata secondo la legge e l'atto costitutivo. Non oltre i quarantacinque giorni successivi, la situazione contabile provvisoria deve essere pubblicata mediante deposito presso la cancelleria del tribunale nella cui giurisdizione è situata la sede sociale, con l'annotazione che è stato ordinato il differimento del deposito e della approvazione del bilancio.

 

          Art. 2.

     Il termine stabilito per la convocazione dell'assemblea ordinaria delle società indicate nel precedente art. 1 può essere prorogato, una o più volte, e per il tempo determinato in relazione alla particolarità del caso, quando risulta che i soci rappresentanti la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo non possono parteciparvi perché si trovano in località non ancora liberate.

     Nonostante la proroga prevista nel precedente comma, il bilancio deve essere depositato e pubblicato in conformità alle disposizioni del secondo comma dell'articolo precedente, con l'annotazione che non è intervenuta l'approvazione da parte dell'assemblea perché è stato ordinato il differimento della sua convocazione.

 

          Art. 3.

     Le proroghe di cui agli articoli precedenti sono concesse dal presidente del tribunale nella cui giurisdizione la società ha la sua sede, su istanza degli amministratori o dei sindaci, assunte sommarie informazioni.

     Nel caso previsto dall'articolo precedente, l'istanza può essere presentata anche da soci.

 

          Art. 4.

     L'istanza prescritta negli articoli precedenti può essere proposta entro un mese dalla data di entrata in vigore del presente decreto, se a tale data i termini per il deposito o l'approvazione del bilancio o quelli per la convocazione dell'assemblea siano scaduti o prossimi alla scadenza di un numero di giorni inferiore ai quindici.

 

          Art. 5.

     Se l'atto costitutivo delle società indicate nell'art. 1 stabilisce che gli avvisi di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie devono essere inseriti in giornali che siano stati successivamente soppressi o si pubblichino in località non ancora liberate, gli avvisi stessi sono invece inseriti in un quotidiano designato dal presidente del tribunale competente in seguito a ricorso degli amministratori o dei sindaci.

 

          Art. 6.

     Gli amministratori delle società per azioni che si trovano in località non ancora liberate possono essere provvisoriamente sostituiti nei modi stabiliti dall'articolo 2386 del Codice civile.

     Se la sostituzione deve essere deliberata dall'assemblea dei soci e ricorrano le condizioni previste dall'art. 2, il presidente del tribunale nella cui giurisdizione la società ha la sua sede, su istanza degli amministratori, dei sindaci o anche di soci, assunte sommarie informazioni, nomina uno o più commissari per la gestione provvisoria della società in luogo del Consiglio di amministrazione, scegliendoli di preferenza fra gli amministratori rimasti in carica o fra i dirigenti ai quali siano stati conferiti poteri di rappresentanza. Il presidente del tribunale determina quali poteri fra quelli spettanti agli amministratori, sono demandati ai commissari, stabilisce se questi devono versare cauzione, ne precisa l'ammontare e fissa il compenso dovuto.

     Ai commissari si applicano le disposizioni degli articoli 2636 e seguenti del Codice civile.

 

          Art. 7.

     Le disposizioni dell'articolo precedente si osservano anche per le società a responsabilità limitata.

     Alla sostituzione provvisoria degli amministratori delle società in accomandita per azioni che si trovano in località non ancora liberate, provvede l'assemblea, ai sensi dell'art. 2467 del Codice civile. Se ricorrono le condizioni indicate dall'art. 2, la sostituzione è fatta dal presidente del tribunale a norma dell'articolo che precede, e con gli effetti stabiliti dall'art. 2468, 2° comma, del Codice civile.

     Per le società cooperative gli amministratori sono provvisoriamente sostituiti nei modi stabiliti dall'articolo 2386 del Codice civile, osservate le disposizioni dell'art. 2535. Se la sostituzione deve essere deliberata dall'assemblea e ricorrono le circostanze indicate nell'art. 2, la nomina del commissario è fatta dall'autorità governativa che esercita la vigilanza sulla società.

 

          Art. 8.

     I sindaci delle società previste nell'art. 1 che si trovano in località non ancora liberate, sono sostituiti dai sindaci supplenti, secondo le disposizioni dell'art. 2401 del Codice civile.

     Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale e l'assemblea non possa riunirsi perché ricorrono le condizioni descritte nell'art. 2, i sindaci rimasti in carica provvedono alla opportuna integrazione provvisoria, salvo che questa sia necessaria per la maggioranza del collegio. In quest'ultimo caso il presidente del tribunale nella cui giurisdizione la società ha la sua sede, su ricorso dei sindaci rimasti in carica, degli amministratori, o anche di soci, assunte sommarie informazioni, nomina commissari provvisori di controllo, scegliendoli di preferenza tra i sindaci rimasti in carica o i soci, e fissa l'ammontare del compenso dovuto.

     Per le società cooperative i commissari previsti dal comma precedente sono nominati dall'autorità governativa che esercita il controllo sulla società.

     I commissari di controllo esercitano le loro funzioni a norma degli articoli 2403 e seguenti del Codice civile. Agli stessi si applicano le disposizioni riguardanti i sindaci, contenute negli articoli 2621 e seguenti del Codice stesso.

 

          Art. 9.

     Le sostituzioni regolate negli articoli precedenti sono fatte dallo Stato o dagli enti pubblici, per quegli amministratori o sindaci che, in virtù dell'atto costitutivo o dello statuto, essi hanno il potere di nominare.

     Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che facultano l'autorità governativa a nominare commissari per le società che fruiscono di finanziamenti, di partecipazioni o di garanzie, da parte dello Stato, per le società concessionarie di pubblici servizi o di beni statali e per le società di interesse generale o nazionale.

 

          Art. 10.

     I liquidatori di società commerciali che si trovano in località non ancora liberate sono sostituiti con liquidatori provvisori.

     La sostituzione è deliberata dai soci o disposta dal presidente del tribunale nella cui giurisdizione la società ha la sua sede, su istanza dei sindaci o anche di soci, assunte sommarie informazioni.

     La sostituzione provvisoria del liquidatore di società cooperative nominato dall'autorità governativa, è tuttavia fatta dalla stessa autorità.

 

          Art. 11. [2]

     La sostituzione prevista dagli articoli che precedono si intende cessata non appena le persone che furono sostituite siano in condizione di riassumere le loro funzioni.

     Parimenti i commissari di cui agli articoli 6, 7 e 8 cessano dalla carica non appena la maggioranza degli amministratori o dei sindaci sia in condizione di riassumere le funzioni.

     La cessazione è dichiarata dal presidente del tribunale con le forme indicate negli articoli 6 e 8.

 

          Art. 12. [3]

 

          Art. 13. [4]

 

          Art. 14.

     Se almeno i tre quarti del capitale di una società per azioni avente sede nel territorio non ancora liberato appartengono a persone che si trovino in territorio liberato o ad enti i cui rappresentanti si trovino in questo territorio, può essere autorizzata la convocazione dell'assemblea fuori della sede della società, sempre che sia necessario tutelarne rilevanti interessi e secondo le disposizioni degli articoli che seguono.

 

          Art. 15.

     L'autorizzazione alla convocazione dell'assemblea è data, su ricorso degli amministratori o dei possessori della maggioranza azionaria, con decreto del presidente del tribunale nella cui giurisdizione si trova il titolare della quota più elevata della maggioranza stessa.

     Il ricorso deve indicare quali siano i rilevanti interessi da tutelare mediante la deliberazione dell'assemblea, e deve essere corredato, dall'estratto autentico del libro dei soci ovvero, in mancanza di questo, da certificato attestante che le azioni o i documenti equipollenti, idonei a comprovare il possesso delle azioni, sono stati depositati presso la filiale della Banca d'Italia del capoluogo della provincia sulla quale ha giurisdizione il presidente del tribunale adito.

     Il presidente del tribunale, constatato il fondamento della domanda e accertata la presenza della maggioranza del capitale sociale nella misura indicata nell'art. 14 autorizza la convocazione dell'assemblea nel luogo in cui si trova il titolare della quota più elevata della maggioranza azionaria, con le formalità previste nell'articolo 2366 del Codice civile.

 

          Art. 16.

     L'assemblea convocata ai sensi dei due articoli precedenti può anche deliberare sulla sostituzione temporanea degli amministratori e dei sindaci.

 

          Art. 17.

     Per le società nelle quali lo Stato ha partecipazioni azionarie, la convocazione dell'assemblea può essere disposta su istanza dell'amministrazione interessata, anche se l'entità della partecipazione sia inferiore a quella stabilita nell'art. 14.

 

          Art. 18.

     Le disposizioni concernenti la proroga dei termini per la approvazione del bilancio si applicano anche agli enti pubblici e agli istituti di diritto pubblico.

     Si applica anche la disposizione dell'art. 4.

 

          Art. 19.

     Il presente decreto entra in vigore nel giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella "Gazzetta Ufficiale" del Regno.

     Esso si applicherà fino al compimento del sesto mese successivo alla cessazione dello stato di guerra.